Suppliers


Spin Master Poland sp. z o. o. - Poland
Standardowe warunki zakupu dla Zleceń zakupu

Każde Zlecenie zakupu dotyczące Towarów lub Usług, złożone przez Kupującego podlega niniejszym standardowym warunkom zakupu i warunkom stosownego Zlecenia zakupu oraz zależy od przyjęcia takich warunków przez Dostawcę. Uznaje się, że Dostawca przyjął wiążącą moc takich warunków w przypadku przyjęcia przez niego Zlecenia zakupu, dostarczenia Towarów albo podjęcia się świadczenia Usług.

  1. Definicje. W niniejszych Standardowych warunkach zakupu zastosowanie mają następujące definicje:
    1. Jednostka stowarzyszona” oznacza spółkę kapitałową albo inną osobę bądź podmiot, który bezpośrednio albo pośrednio poprzez jednego albo więcej pośredników kontroluje, jest kontrolowany albo podlega wspólnej kontroli przez wskazaną osobę.
    2. Odbiór” przyjmuje znaczenie opisane w ustępie 4.a.
    3. Umowa” oznacza niniejszą umowę o zakupie i sprzedaży Towarów lub Usług zawartą pomiędzy Dostawcą i Kupującym.
    4. Kupujący” oznacza spółkę Spin Master Poland sp. z o.o. albo dowolną z jej Jednostek stowarzyszonych wymienioną w Zleceniu zakupu.
    5. Informacje poufne” przyjmują znaczenie opisane w ustępie 12.
    6. Element dostawy lub usługi” oznacza element dostawy albo usługi albo inny produkt bądź rezultat Usług ujęty w Zleceniu zakupu wraz z wszelkimi powiązanymi materiałami, danymi i dokumentacją, oraz obejmuje wszelkie Prawa własności intelektualnej uzyskane przez Dostawcę na mocy takiego Zlecenia zakupu.
    7. Termin realizacji” oznacza termin dostawy Towarów lub świadczenia Usług określony w Zleceniu zakupu.
    8. Punkt realizacji” oznacza miejsce wskazane w Zleceniu zakupu przez Kupującego, w które Dostawca ma dostarczyć Towary lub w którym Dostawca ma świadczyć Usługi albo obszar bądź punkt realizacji określony na piśmie przez Kupującego.
    9. Towary” oznaczają towary, które Dostawca ma dostarczyć zgodnie ze Zleceniem zakupu i obejmuje wszystkie materiały, części składowe, opakowanie i etykiety takich towarów.
    10. Prawa własności intelektualnej” oznaczają wszystkie prawa własności intelektualnej i przemysłowej oraz prawa o podobnym charakterze, w tym wszelkie prawa dotyczące patentów, w tym wszystkich udzielonych patentów i zgłoszeń oczekujących na rejestrację oraz patentów, które mogą zostać przyznane w wyniku takich zgłoszeń (w tym dotyczących wydzielenia, ponownego udzielenia, ponownego rozpatrzenia, kontynuacji i kontynuacji częściowej); znaki towarowe; prawa autorskie, prawa do wzorów przemysłowych; prawa dotyczące tajemnic handlowych i informacji poufnych; prawa do wizerunku; dobra osobiste; autorskie prawa osobiste oraz inne prawa własności intelektualnej niezależnie od tego, czy zostały zarejestrowane, czy nie, i wszystkie dotyczące ich zgłoszenia, rejestracje, odnowienia i rozszerzenia.
    11. Zlecenie zakupu” oznacza zlecenie zakupu zawarte pomiędzy Kupującym i Dostawcą, dotyczące zakupu i sprzedaży Towarów lub Usług, do którego niniejsze Standardowe warunki zakupu są załączone i włączone poprzez odniesienie.
    12. Usługi” oznaczają wszelkie usługi, które Dostawca ma świadczyć na rzecz Kupującego na mocy Zlecenia zakupu.
    13. Specyfikacje” oznaczają wymagania, cechy i specyfikacje dotyczące Towarów lub Usług określone w odpowiednim Zleceniu zakupu. Specyfikacje obejmują również: (a) opublikowaną przez Dostawcę dokumentację dotyczącą Towarów lub Usług; (b) cechy eksploatacyjne i techniczne oraz funkcje Towarów lub Usług; (c) normy albo poziomy świadczenia Usług; oraz (d) wymagania biznesowe Kupującego, które zostały wyraźnie określone w Zleceniu zakupu.
    14. Dostawca” oznacza stronę wskazaną na pierwszej stronie Zlecenia zakupu, która zawiera z Kupującym umowę dotyczącą zakupu i sprzedaży Towarów lub Usług.
    15. Oferta dostawcy” oznacza wszelkie potwierdzenia, szacunki, wyceny, oferty sprzedaży, faktury albo propozycje Dostawcy dotyczące dostawy Towarów lub świadczenia Usług na rzecz Kupującego, w tym wszelkie dostarczone w związku z zapytaniem o ofertę cenową, zapytaniem ofertowym czy podobnym procesem wszczętym przez Kupującego.
    16. Okres gwarancyjny” w odniesieniu do wszelkich Towarów i Usług oznacza dłuższy z poniższych okresów: (i) wyraźnie określony na piśmie okres gwarancyjny udzielony przez Dostawcę na Towary albo Usługi; oraz (ii) okres rozpoczynający się w dniu Odbioru takich Towarów lub Usług przez Dostawcę i kończący się 2 (dwa) lata po tej dacie.
  2. Umowa. Umowa składa się z: (a) niniejszych Standardowych warunków zakupu; (b) odpowiedniego Zlecenia zakupu; oraz (c) wszelkich Specyfikacji i innych dokumentów, do których zawarto wyraźne odniesienia w Zleceniu zakupu. Wszelkie odniesienia do jakichkolwiek Ofert dostawcy w Zleceniu zakupu służą wyłącznie włączeniu opisów i specyfikacji Towarów lub Usług zawartych w Ofercie dostawcy, tylko w zakresie, w jakim warunki danej Oferty dostawcy nie kolidują z opisami i Specyfikacjami określonymi w Zleceniu zakupu. Odbiór Towarów lub Usług albo zapłacenie za nie przez Kupującego nie będą oznaczać przyjęcia przez Kupującego jakichkolwiek dodatkowych albo innych warunków zawartych w jakiejkolwiek Ofercie dostawcy bądź innym dokumencie, chyba że Kupujący wyrazi na nie zgodę na piśmie. W przypadku wystąpienia konfliktu albo rozbieżności pomiędzy postanowieniami dokumentów składających się na Umowę, obowiązywać będzie porządek pierwszeństwa dokumentów zgodny z kolejnością, w jakiej zostały one wymienione w niniejszym ustępie 2, chyba że wyraźnie ustalono inaczej.

  3. Dostawa Towarów i świadczenie Usług.
    1. Dostawca zobowiązuje się dostarczać Towary Kupującemu lub świadczyć Usługi, zależnie od sytuacji, zgodnie z tym, co określono w niniejszej Umowie.
    2. Dostawca na własny koszt przeprowadza pakowanie, załadunek i dostawę Towarów do Punktu realizacji zgodnie z instrukcjami dotyczącymi fakturowania, warunków dostawy, wysyłki i pakowania oraz innymi instrukcjami wydrukowanymi na pierwszej stronie Zlecenia zakupu albo w inny sposób przedstawionymi Dostawcy przez Kupującego na piśmie. Niedopuszczalne będę jakiekolwiek opłaty z tytułu frachtu, transportu, ubezpieczenia, wysyłki, magazynowania, obsługi, przestoju, przewozu czy pakowania ani opłaty podobne, chyba że zostaną one uwzględnione w odpowiednim Zleceniu zakupu albo w inny sposób przyjęte przez Kupującego na piśmie.
    3. W przypadku każdej wysyłki Towarów przez Dostawcę należy załączyć list przewozowy wskazujący numer Zlecenia zakupu Kupującego, numer i opis artykułu oraz inne informacje, których może zażądać Kupujący. Ilość i masa określone przez Kupującego mają charakter ostateczny i decydujący w przypadku wysyłek Towarów i należy do nich załączyć list przewozowy.
    4. Towary powinny zostać zapakowane odpowiednio, aby zapobiec ich uszkodzeniu w trakcie transportu, zapewnić najniższe koszty transportu zgodnego z terminową dostawą oraz spełnić ogólne wymagania przewoźnika. W przypadku dostaw Towarów i świadczenia Usług niezbędna jest terminowa realizacja. Towary powinny zostać dostarczone, a Usługi zrealizowane w stosownym Terminie realizacji. Dostawca musi niezwłocznie powiadomić Kupującego, jeżeli zachodzi prawdopodobieństwo, że nie będzie w stanie dotrzymać Terminu realizacji. W dowolnym momencie przed Terminem realizacji Kupujący może po powiadomieniu Dostawcy anulować albo zmienić Zlecenie zakupu albo jakąkolwiek jego część z dowolnej przyczyny, w tym w szczególności ze względu na wygodę Kupującego albo z powodu niewywiązania się przez Dostawcę z postanowień niniejszej Umowy, chyba że wskazano inaczej.
    5. Tytuł własności i ryzyko utraty albo uszkodzenia przechodzi na Kupującego po otrzymaniu Towarów w Punkcie realizacji, chyba że Kupujący uzgodni inaczej na piśmie. Kupujący nie ma obowiązku zapewniać ubezpieczenia na czas, gdy Towary są w trakcie transportu od Dostawcy do Punktu realizacji.
    6. Dostawca będzie przestrzegać wszystkich instrukcji Kupującego i współpracować z agentem celnym Kupującego zgodnie z wytycznymi Kupującego (w tym zapewniając wymaganą dokumentację wysyłki) w przypadku wszystkich Towarów pochodzących ze źródeł albo od dostawców z siedzibą poza terytorium Polski.
    7. Dostawca będzie przestrzegać wszystkich odnośnych przepisów prawa i wymogów regulacyjnych dotyczących świadczenia Usług lub dostawy i importu Towarów.
  4. Kontrola, odbiór, odrzucenie.
    1. W każdym przypadku wysyłki Towarów i świadczenia Usług Kupujący ma prawo do przeprowadzenia kontroli. Kupujący ma 30 (trzydzieści) dni (zwane dalej „ Okresem kontroli”) od dostarczenia Towarów do Punktu realizacji albo od zrealizowania Usługi na przeprowadzenie kontroli, a po przeprowadzeniu takiej kontroli Kupujący dokonuje odbioru Towarów albo Usług („ Odbiór”) albo odrzuca je. Kupujący ma prawo, aby wedle własnego wyboru i na koszt Dostawcy anulować jakiekolwiek Zlecenie zakupu lub odrzucić Towary, które: (i) dostarczono w liczbie przekraczającej zamówioną, (ii) są uszkodzone albo wadliwe, (iii) zostały zastąpione zamiennikami albo w inny sposób są niezgodne z próbką albo Specyfikacjami albo (iv) nie zostały dostarczone w Terminie realizacji. Ponadto Kupujący ma prawo odrzucić wszelkie Towary albo Usługi niezgodne ze Specyfikacjami i jakimikolwiek warunkami niniejszej Umowy. Przeniesienie tytułu własności do Towarów na Kupującego nie oznacza dokonania Odbioru tych Towarów przez Kupującego. W Okresie kontroli Kupujący przedstawi Dostawcy powiadomienie dotyczące wszelkich odrzuconych Towarów albo Usług wraz z powodami takiego odrzucenia. Jeżeli Kupujący nie przedstawi Dostawcy żadnego powiadomienia o odrzuceniu w Okresie kontroli, uznaje się, że Kupujący dokonał Odbioru takich Towarów albo Usług. Kontrola, testowanie, Odbiór bądź korzystanie z Towarów albo Usług przez Kupującego na mocy postanowień niniejszej Umowy nie ograniczają zobowiązań gwarancyjnych Dostawcy w zakresie tych Towarów albo Usług, ani nie wpływają na nie w inny sposób, a gwarancje pozostają w mocy po przeprowadzeniu kontroli, testów i Odbioru oraz korzystaniu z Towarów albo Usług.
    2. Kupującemu przysługuje prawo do zwrotu odrzuconych Towarów Dostawcy na koszt i ryzyko utraty Dostawcy, wedle wyboru Kupującego za: (i) pełnym skredytowaniem albo zwrotem wszelkich kwot zapłaconych Dostawcy przez Kupującego za odrzucone Towary albo (ii) wymianą Towarów w terminie określonym przez Kupującego. Tytuł własności do odrzuconych Towarów zwróconych Dostawcy przechodzi na Dostawcę po dostarczeniu, a Dostawca nie wymienia takich Towarów bez pisemnego polecenia ze strony Kupującego. Dostawca nie dostarczy Towarów, które zostały wcześniej odrzucone z powodu niezgodności z postanowieniami niniejszej Umowy, chyba że Kupujący uprzednio wyrazi zgodę na dostawę takich Towarów, a do dostawy zostaną załączone pisemne dokumentu ujawniające informację o wcześniejszym odrzuceniu przez Kupującego.
  5. Cena/warunki płatności. Ceny za Towary lub Usługi będą określane w stosownym Zleceniu zakupu. Podwyżki cen albo opłaty, które nie zostały wyraźnie określone w Zleceniu zakupu, nie będą wiążące, chyba że Kupujący uprzednio zatwierdzi je na piśmie. Dostawca będzie terminowo wystawiać faktury. Wszystkie faktury przedkładane przez Dostawcę muszą spełniać wymogi Kupującego i zawierać przynajmniej odniesienie do odpowiedniego Zlecenia zakupu. Kupujący zapłaci niepodlegającą sporowi część prawidłowo wystawionych faktur w ciągu 30 (trzydziestu) dni od daty wystawienia faktury. Z wyjątkiem kwot spornych, jeżeli jakakolwiek kwota płatna przez Kupującego zgodnie albo w związku z niniejszą Umową nie zostanie opłacona w terminie, wspomniana kwota zostanie obciążona odsetkami w kwocie 3% rocznie powyżej obowiązującej w danym czasie podstawowej stopy oprocentowania kredytów Narodowego Banku Polskiego (NBP) każdorazowo obliczanej dla okresu od terminu zapłaty do faktycznego uiszczenia płatności w całości, zarówno przed wydaniem jak i po wydaniu jakiegokolwiek wyroku. Kupujący ma prawo do wstrzymania zapłaty wszelkich fakturowanych kwot, które podlegają sporowi w dobrej wierze, do czasu osiągnięcia przez strony porozumienia w sprawie takich kwot spornych, a takiego wstrzymania zapłaty kwot spornych nie uznaje się za naruszenie postanowień niniejszej Umowy, ani też żadne takie kwoty nie zostaną obciążone jakimikolwiek odsetkami. Niezależnie od powyższego Kupujący zobowiązuje się zapłacić saldo odpowiadające kwotom niepodlegającym sporowi na każdej fakturze będącej przedmiotem sporu, w terminie w niej określonym.
  6. Podatki. Jeżeli nie określono inaczej w Zleceniu zakupu, wszelkie ceny albo inne płatności określone w Zleceniu zakupu nie uwzględniają podatków. Dostawca przedstawia wszelkie stosowne podatki jako osobną pozycję na każdej fakturze i wskazuje na każdej fakturze swój właściwy numer rejestracji podatkowej. Kupujący zapłaci Dostawcy kwoty wszystkich stosownych podatków w terminie należności stosownej faktury. Dostawca przekaże kwoty wszystkich stosownych podatków właściwemu organowi rządowemu zgodnie z wymogami obowiązującego prawa. Niezależnie od jakichkolwiek innych postanowień niniejszej Umowy Kupujący może potrącić od pełnej kwoty należnej Dostawcy kwoty na poczet wszelkich podatków pobieranych u źródła i przekazać te kwoty odpowiednim organom rządowym zgodnie z wymogami obowiązującego prawa.
  7. Materiały niebezpieczne. W celu spełnienia wymogów wszelkich przepisów prawa dotyczących stosowania substancji niebezpiecznych Dostawca zobowiązuje się zapewnić na żądanie Kupującego i zgodnie z jego wymogami jeden z następujących rodzajów dokumentacji: (a) wszelką dokumentację w uzasadnionym zakresie niezbędną do zweryfikowania składu materiałowego w odniesieniu do poszczególnych substancji, obejmującą określenie ilości każdej substancji wykorzystanej w każdym Towarze lub procesie stosowanym do wytworzenia, montażu, użytkowania, konserwacji bądź naprawy każdego Towaru; albo (b) wszelką dokumentację w uzasadnionym stopniu niezbędną do zweryfikowania tego, czy żadne Towary lub procesy stosowane do wytwarzania, montażu, użytkowania, konserwacji bądź naprawy Towarów nie zawierają, a Usługi nie wymagają zastosowania jakiejkolwiek z poszczególnych substancji niebezpiecznych określonych przez Kupującego.
  8. Zgodność z przepisami prawa; bezpieczeństwo w miejscu pracy. Podczas wypełniania swoich zobowiązań na mocy niniejszej Umowy, w tym świadczenia Usług, Dostawca będzie cały czas przestrzegać wszystkich odnośnych przepisów prawa, regulacji, norm i kodeksów. Dostawca będzie cały czas zarejestrowany we właściwych organach nadzorujących bezpieczeństwo w miejscu pracy i organach ubezpieczeniowych zgodnie z właściwymi, miejscowymi przepisami prawa oraz będzie prawidłowo prowadzić rachunki odszkodowań pracowniczych, a na żądanie przedstawi Kupującemu dowód prawidłowego prowadzenia tych rachunków. Dostawca uzyska wszelkie stosowne pozwolenia, licencje, zwolnienia, zgody i zatwierdzenia wymagane do wytwarzania i dostarczania Towarów oraz świadczenia Usług przez Dostawcę.

  9. Gwarancje.
    1. Gwarancje produktowe. Dostawca gwarantuje Kupującemu, że w trakcie Okresu gwarancyjnego wszystkie Towary dostarczane na mocy postanowień niniejszej Umowy będą: (i) odpowiedniej jakości; (ii) odpowiednie, bezpieczne i wystarczające do zamierzonych celów; (iii) nowe, chyba że Kupujący wyrazi zgodę, aby było inaczej; (iv) wolne od wad projektowych, materiałowych i wykonania; (v) ściśle zgodne ze Specyfikacjami; (vi) wolne od jakichkolwiek zastawów i obciążeń z jakiegokolwiek tytułu, a w momencie dostawy do Kupującego Dostawca powinien posiadać wszelkie prawa niezbędne do przekazania tytułu własności takich Towarów Kupującemu; (vii) zgodne z wszelkimi próbkami przedstawionymi Kupującemu oraz (viii) zgodne z wszelkimi właściwymi przepisami prawa, regulacjami, normami i kodeksami.
    2. Gwarancje usługowe. Dostawca będzie świadczyć wszelkie Usługi: (i) wykazując taki stopień profesjonalizmu, umiejętności, staranności, dbałości, ostrożności, osądu sytuacji i rzetelności, jakiego można zasadnie oczekiwać od wykwalifikowanego i doświadczonego usługodawcy świadczącego usługi w takich samych bądź podobnych okolicznościach jak w przypadku Usług świadczonych na mocy niniejszej Umowy; (ii) zgodnie z wszelkimi Specyfikacjami i politykami, wytycznymi, statutami i kodeksami postępowania Kupującego, którym podlega Dostawca oraz (iii) korzystając tylko z personelu o odpowiednich umiejętnościach, przeszkoleniu, wiedzy specjalistycznej i kwalifikacjach niezbędnych do realizacji Usług. Kupujący może wyrazić sprzeciw wobec zaangażowania w świadczenie Usług, jakiegokolwiek członka personelu Dostawcy który w uzasadnionej opinii Kupującego nie posiada odpowiednich umiejętności albo kwalifikacji, angażuje się w niewłaściwe postępowanie, stanowi zagrożenie bezpieczeństwa, albo wykazuje brak kompetencji bądź zaniedbanie, a Dostawca niezwłocznie po otrzymaniu takiego powiadomienia odsunie takiego członka personelu od świadczenia jakichkolwiek Usług i nie zaangażuje ponownie odsuniętej osoby w związku z Usługami bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Kupującego.
    3. Gwarancja dotycząca własności intelektualnej. Ponadto Dostawca gwarantuje Kupującemu, że wszelkie Towary albo Usługi (w tym wszelkie Elementy dostawy lub usługi) nie będą nigdy naruszały jakichkolwiek Praw własności intelektualnej jakiejkolwiek osoby.
    4. Gwarancje producenta. Dostawca sceduje na Kupującego wszelkie gwarancje producenta dotyczące Towarów niewytwarzanych przez Dostawcę albo dla Dostawcy i podejmie wszelkie niezbędne kroki wymagane przez takich producentów zewnętrznych, aby dokonać cesji takich gwarancji na Kupującego.
  10. Środki zaradcze dotyczące gwarancji.
    1. W przypadku naruszenia jakichkolwiek postanowień gwarancyjnych opisanych w ustępie 9.a albo 9.b, bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw albo środków zaradczych przysługujących Kupującemu (w tym praw do zwolnienia Kupującego z odpowiedzialności wynikających z postanowień niniejszej Umowy), Dostawca wedle decyzji Kupującego i na koszt Dostawcy dokona zwrotu kwoty równej cenie zakupu, naprawi albo wymieni wadliwe Towary albo ponownie zrealizuje wadliwie wykonane Usługi w ciągu 10 dni kalendarzowych od otrzymania przez Dostawcę powiadomienia ze strony Kupującego o naruszeniu postanowień dotyczących gwarancji. Dostawca poniesie wszelkie związane z tym koszty, w tym koszty ponownego świadczenia Usług, przeprowadzenia kontroli Towarów lub Usług, transportu towarów od Kupującego do Dostawcy i wysyłki zwrotnej do Kupującego oraz koszty wynikające z zakłócenia pracy łańcucha dostaw. W przypadku naprawienia albo wymiany Towarów albo ponownej realizacji Usług, postanowienia gwarancyjne określone w ustępie 9.a pozostaną w mocy dla naprawionych albo wymienionych Towarów przez kolejny Okres gwarancyjny rozpoczynający w dniu dokonania Odbioru naprawionych albo wymienionych Towarów przez Kupującego. Jeżeli Dostawca nie naprawi ani nie wymieni Produktów w wymaganym wyżej terminie, Kupujący może naprawić albo wymienić Towary na koszt Dostawcy.
    2. W przypadku gdy Towary zapewnione przez Dostawcę Kupującemu staną się przedmiotem roszczenia albo podstawą domniemania naruszenia Praw własności intelektualnej osoby trzeciej, Dostawca ma obowiązek wedle własnego wyboru i na własny koszt, bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw bądź środków zaradczych przysługujących Kupującemu (w tym praw do zwolnienia Kupującego z odpowiedzialności na mocy postanowień niniejszej Umowy): (i) niezwłocznie zapewnić Kupującemu uzasadnioną handlową alternatywę, w tym uzyskanie dla Kupującego prawa do dalszego korzystania ze wspomnianych Towarów; (ii) wymienić takie Towary na inne, które nie stanowią naruszenia i które Kupujący uzna za zadowalające albo (iii) zmodyfikować takie Towary (bez wpływu na ich funkcjonalność) w taki sposób, aby nie stanowiły już naruszenia.
  11. Prawa własności intelektualnej. Wszelkie Prawa własności intelektualnej dotyczące każdego Elementu dostawy lub usługi przechodzą na Kupującego bez jakichkolwiek zastawów i obciążeń, po otrzymaniu przez Dostawcę płatności za każdy z Elementów dostawy albo usługi. W zakresie, w jakim jakiekolwiek Elementy dostawy lub usługi zawierają jakąkolwiek własność intelektualną Dostawcy, Dostawca niniejszym udziela Kupującemu obowiązującej na całym świecie, bezpłatnej, niewyłącznej licencji na kopiowanie, modyfikowanie, dystrybucję i korzystanie z takiej własności intelektualnej jako części Elementów dostawy albo usługi. W odniesieniu do Elementów dostawy lub usługi innych niż oprogramowanie chronione prawem autorskim licencja ta obejmuje w szczególności następujące obszary użytkowania: (a) kopiowanie i powielanie w całości albo w części, za pomocą dowolnych środków i w dowolnej postaci; (b) wprowadzenie do obrotu, nieodpłatne wypożyczanie albo wynajem; (c) publiczne wykonywanie, wystawianie, wyświetlanie, odtwarzanie, nadawanie albo reemitowanie i publiczne udostępnianie Elementów dostawy lub usługi sposób umożliwiający wszystkim osobom uzyskanie do nich dostępu w wybranym przez nie miejscu i czasie. W odniesieniu do Elementów dostawy lub usługi będących oprogramowaniem chronionym prawem autorskim licencja obejmuje również tłumaczenie, dostosowanie i reorganizację Elementów dostawy albo usługi albo wprowadzanie w nich bądź w ich częściach jakichkolwiek zmian. Licencja dotycząca Elementów dostawy lub usługi jest nadawana wraz z przekazaniem tytułu własności do Towarów, do których przysługują Prawa własności intelektualnej, i wchodzi w życie wraz z dostawą Towarów do Punktu realizacji albo zrealizowaniem Usług. Dostawca udziela Kupującemu wszystkich wyżej wymienionych licencji, upoważnień i zgód dotyczących wszystkich obszarów użytkowania w cenie zakupu określonej w stosownym Zleceniu zakupu. Dostawca zobowiązuje się zapewnić Kupującemu wszelką pomoc w uzasadnionym stopniu zażądaną przez Kupującego w celu wykorzystania praw opisanych w niniejszym dokumencie, w tym uzyskania wszelkich cesji i zrzeczeń dotyczących autorskich praw osobistych niezbędnych albo odpowiednich do przeniesienia całości praw i tytułów do takich materiałów oraz udziałów w nich na Kupującego oraz jego następców prawnych i cesjonariuszy.
  12. Poufność. Strony przyjmują, że wszelkie ujawnione informacje o charakterze, który na podstawie racjonalnego osądu można uznać za poufne, stanowią Informacje poufne niezależnie od tego, czy są w formie ustnej, możliwej do odczytu przy pomocy odpowiednich urządzeń, pisemnej, cyfrowej, elektronicznej, czy innej materialnej postaci i niezależnie od tego, czy zostały oznaczone jako poufne, czy nie, chyba że jedna ze stron wykluczy na piśmie ich poufność. Bez uszczerbku dla powyższego określenie „ Informacje poufne” obejmuje patenty, zgłoszenia patentowe, wynalazki, odkrycia, tajemnice handlowe, techniki, modele, dane, programy, procesy, projekty, wiedzę specjalistyczną, porozumienia z podmiotami zewnętrznymi, listy bieżących i potencjalnych klientów oraz informacje na temat takich klientów, plany marketingowe, informacje finansowe, produkty, plany biznesowe, strategie pozycjonowania sprzedaży, sprawozdania dotyczące sprzedaży i strategie komunikacyjne. Z wyjątkiem przypadków wyraźnie dozwolonych w niniejszej Umowie żadna ze stron nie będzie ujawniać Informacji poufnych żadnym osobom trzecim bez zgody drugiej strony. Otrzymujący zachowa poufność takich Informacji poufnych poprzez dochowanie uzasadnionej ostrożności i przynajmniej takiego samego stopnia ostrożności, jaki stosuje w celu zachowania poufności swoich własnych informacji zastrzeżonych o podobnym charakterze. Otrzymujący niniejszym zobowiązuje się wykorzystywać wszelkie otrzymane Informacje poufne wyłącznie w celu wywiązania się ze swoich zobowiązań na mocy niniejszej Umowy i zachować poufność takich informacji, z zastrzeżeniem jednak, że otrzymujący może ujawniać wszelkie takie informacje swoim członkom zarządu, członkom wyższej kadry kierowniczej, pracownikom, udziałowcom, partnerom, agentom albo doradcom, w tym w szczególności pełnomocnikom i konsultantom (dalej zwanym łącznie „Przedstawicielami”), którzy muszą znać takie informacje i którzy podlegają zobowiązaniom do zachowania poufności nie mniej rygorystycznym niż określone w niniejszej Umowie. Każdy z otrzymujących zobowiązuje się ponosić odpowiedzialność za wszelkie przypadki naruszenia jakiegokolwiek z postanowień niniejszej Umowy przez któregokolwiek ze swoich Przedstawicieli. Wszystkie Informacje poufne pozostaną wyłączną własnością strony ujawniającej. Po zakończeniu relacji biznesowej pomiędzy stronami albo na pisemne żądanie strony ujawniającej każdy z otrzymujących niezwłocznie zwróci stronie ujawniającej albo zniszczy wszelkie artykuły i materiały znajdujące się posiadaniu bądź pod kontrolą otrzymującego, które zawierają jakiekolwiek Informacje poufne, w tym wszystkie kopie takich artykułów bądź materiałów.
  13. Ubezpieczenie. Dostawca oświadcza i gwarantuje Kupującemu, że wykupił u renomowanego ubezpieczyciela takie polisy ubezpieczeniowe na kwoty ubezpieczenia, które posiadałby ostrożny dostawca towarów i usług podobnych do Towarów dostarczanych i Usług świadczonych na mocy postanowień niniejszej Umowy, w tym w stosownych przypadkach ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej z tytułu błędów i zaniechań zawodowych oraz kompleksowe ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej związanej z prowadzoną działalnością (w tym zabezpieczenie od odpowiedzialności za produkt, ubezpieczenie wyposażenia wykonawcy od wszystkich ryzyk i ubezpieczenie komunikacyjne). Ponadto Dostawca na własny koszt wykupi i utrzyma takie polisy ubezpieczeniowe i zakresy ochrony ubezpieczeniowej, jakich Kupujący może w uzasadnionym stopniu wymagać od czasu do czasu. Na żądanie i zgodnie z żądaniem Dostawca niezwłocznie przedstawi Kupującemu pisemne poświadczenie posiadania takiego ubezpieczenia. Jeżeli będzie to wymagane, Kupujący zostanie określony jako dodatkowy ubezpieczony na mocy każdej z takich polis. Jeżeli Kupujący będzie tego wymagać, takie ubezpieczenie będzie przewidywać brak możliwości anulowania albo wprowadzania istotnych zmian, które miałyby wpływ na ochronę ubezpieczeniową przewidzianą w niniejszej Umowie, bez powiadomienia Kupującego przez ubezpieczyciela z co najmniej 30-dniowym wyprzedzeniem.
  14. Zwolnienie z odpowiedzialności. Dostawca zwolni Kupującego, jego Jednostki stowarzyszone i odpowiednich ich członków wyższej kadry kierowniczej, członków zarządu, pracowników, konsultantów i agentów (zwanych dalej „ Stronami kupującego zwolnionymi z odpowiedzialności”) z odpowiedzialności z tytułu wszelkich roszczeń, grzywien, strat, pozwów, szkód, wydatków, kosztów obsługi prawnej i wszelkich innych zobowiązań wniesionych przeciwko Stronom kupującego zwolnionym z odpowiedzialności, poniesionym przez te strony albo wynikającym bądź w jakikolwiek sposób związanym z: (a) zgonem, uszczerbkiem na zdrowiu, stratami albo szkodami w zakresie nieruchomości albo majątku rzeczowego wynikającymi z użytkowania Towarów albo Usług, z rzeczywistych bądź domniemanych wad Towarów albo Usług albo z niezgodności Towarów albo Usług z postanowieniami gwarancyjnymi albo Specyfikacjami określonymi na mocy postanowień niniejszej Umowy; (b) wszelkimi roszczeniami dotyczącymi naruszenia albo pogwałcenia Praw własności intelektualnej bądź innych praw jakiejkolwiek osoby przez Towary albo Usługi; (c) wszelkimi przypadkami umyślnego, celowego, bezprawnego albo niedbałego działania albo zaniechania ze strony Dostawcy albo którejkolwiek z jego Jednostek stowarzyszonych bądź podwykonawców; (d) naruszeniem przez Dostawcę któregokolwiek z jego zobowiązań wynikających z postanowień niniejszej Umowy albo (e) wszelkimi zastawami albo obciążeniami związanymi z jakimikolwiek Towarami albo Usługami.
  15. Ograniczenie odpowiedzialności.
    1. Żadne z postanowień niniejszej Umowy albo któregokolwiek ze Zleceń zakupu nie wyłącza ani nie ogranicza odpowiedzialności którejkolwiek ze stron z tytułu:
      1. zgonu albo uszczerbku na zdrowiu spowodowanego zaniedbaniem tej strony;
      2. oszustwa albo świadomego wprowadzenia w błąd;
      3. jakiejkolwiek odpowiedzialności, której nie można wyłączyć ani ograniczyć zgodnie z przepisami obowiązującego prawa;
      4. jakiejkolwiek odpowiedzialności wynikającej z postanowień dotyczących zwolnienia z odpowiedzialności określonych w ustępie 14 powyżej.
    2. Z WYJĄTKIEM PRZYPADKÓW OKREŚLONYCH W USTĘPIE 15A, W ŻADNYM WYPADKU ŻADNA ZE STRON NIE BĘDZIE PONOSIĆ ODPOWIEDZIALNOŚCI WOBEC DRUGIEJ STRONY ALBO JAKIEJKOLWIEK INNEJ OSOBY Z TYTUŁU JAKICHKOLWIEK ODSZKODOWAŃ POŚREDNICH, UBOCZNYCH, NASTĘPCZYCH LUB RETORSYJNYCH, W TYM JAKIEJKOLWIEK UTRATY ZYSKU, DANYCH, WARTOŚCI FIRMY I REPUTACJI LUB MOŻLIWOŚCI BIZNESOWYCH W ZWIĄZKU Z JAKĄKOLWIEK KWESTIĄ W KAŻDYM PRZYPADKU WYNIKAJĄCĄ Z TEJ UMOWY ALBO ZWIĄZANĄ Z TĄ UMOWĄ.
  16. Niezależni wykonawcy. Dostawca będzie wypełniać swoje zobowiązania na mocy niniejszej Umowy jako niezależny wykonawca i w żaden sposób Dostawca ani jego pracownicy nie zostaną uznani za pracowników, agentów, partnerów, powierników ani spółki joint venture Kupującego. Dostawca i jego pracownicy nie będą mieć żadnych uprawnień do reprezentowania Kupującego ani jego Jednostek stowarzyszonych, ani do zobowiązywania Kupującego albo jego Jednostek stowarzyszonych w jakikolwiek sposób oraz ani Dostawca, ani jego pracownicy nie będą twierdzić, że występują w imieniu Kupującego albo jego Jednostek stowarzyszonych.
  17. Dalsze zapewnienia Strony podpiszą takie dalsze i inne dokumenty, sprawią, że odbędą się takie spotkania i podjęte zostaną takie uchwały oraz podejmą, wykonają i sprawią, że zostaną podjęte i wykonane inne działania i czynności, które mogą być konieczne albo pożądane w celu nadania pełnej mocy niniejszej Umowie i każdej z jej części.
  18. Rozdzielność postanowień. Jeżeli jakiekolwiek z postanowień niniejszej Umowy zostanie uznane przez sąd właściwy za niewykonalne albo nieważne w całości albo w części, z jakiegokolwiek powodu, taka niewykonalność bądź nieważność będzie dotyczyć tylko tego postanowienia albo jego części, a pozostała część tego postanowienia i wszystkie pozostałe postanowienia pozostaną w pełni mocy.
  19. Zrzeczenie się praw. Wszelkie przypadku zrzeczenia się praw albo zmiany któregokolwiek z postanowień niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej i podpisania przez stronę, aby mogły być egzekwowalne w stosunku do tej strony.
  20. Cesja. Dostawca nie może dokonać cesji, ani podzlecić wykonania całości ani części niniejszej Umowy bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Kupującego. Dozwolone dokonanie cesji albo podzlecenie wykonania niniejszej Umowy albo jakiejkolwiek jej części przez Dostawcę nie zwolni Dostawcy z jego zobowiązań na mocy niniejszej Umowy i pozostanie on solidarnie odpowiedzialny z cesjonariuszem albo podwykonawcą za wszelkie scedowane albo podzlecone zobowiązania. Działania albo zaniechania któregokolwiek z podwykonawców Dostawcy będą uznawane za działania i zaniechania Dostawcy. Kupujący może dokonać cesji całości albo części niniejszej Umowy na którąkolwiek z Jednostek stowarzyszonych Kupującego bez zgody Dostawcy. Niniejsza Umowa nadaje prawa stronom i ich odpowiednim następcom prawnym i dozwolonym cesjonariuszom oraz ma wobec nich charakter wiążący.
  21. Kumulatywne środki prawne. Prawa i środki prawne przysługujące każdej ze stron na mocy niniejszej Umowy mają charakter kumulatywny i uzupełniający względem wszelkich innych praw i środków prawnych przysługujących stronom na mocy prawa albo zasad słuszności.
  22. Prawa osób trzecich. Osoba niebędąca stroną niniejszej Umowy nie jest uprawniona do jej egzekwowania. Pozostawanie postanowień w mocy. Każde z postanowień niniejszej Umowy, które ze względu na swój charakter w wyraźny bądź dorozumiany sposób mają na celu pozostanie w mocy po rozwiązaniu albo zakończeniu Umowy, pozostaną w pełni mocy po rozwiązaniu, wygaśnięciu bądź zakończeniu niniejszej Umowy.
  23. Interpretacja. Nagłówki zastosowane w niniejszej Umowie i jej podział na artykuły, ustępy, załączniki, suplementy, aneksy i inne części nie wpływają na jej interpretację. Jeżeli kontekst nie wymaga inaczej, słowa oznaczające liczbę pojedynczą obejmują liczbę mnogą i odwrotnie, a słowa oznaczające jeden rodzaj obejmują wszystkie rodzaje. Odniesienia do artykułów, ustępów, suplementów, aneksów, załączników i innych części dotyczą określonych części niniejszej Umowy. W niniejszej Umowie określenie „w tym” oznacza „w tym w szczególności”, a słowo „obejmuje” oznacza „obejmuje w szczególności”. Strony potwierdzają, że tłumaczenia niniejszej Umowy zostały sporządzone w języku angielskim i polskim. W przypadku jakiejkolwiek sprzeczności lub rozbieżności pomiędzy polską a angielską wersją językową niniejszej Umowy, rozstrzygające znaczenie będzie miała angielska wersja językowa.
  24. Prawo właściwe. Niniejsza Umowa i wszelkie w jakikolwiek sposób wynikające z niej bądź z nią związane zobowiązania o charakterze pozaumownym podlegają przepisom prawa polskiego i zgodnie z nimi obowiązują oraz są interpretowane. Jedynymi sądami właściwymi do rozstrzygania wszelkich ewentualnych roszczeń, sporów i rozbieżności wynikających z niniejszej Umowy albo stosunku prawnego zawiązanego na mocy niniejszej Umowy bądź związanych z niniejszą Umową albo takim stosunkiem prawnym są sądy w Warszawie.

You are leaving the Spin Master Web site and will be entering another Web site, which will have different terms of use and privacy policies. KIDS, please check with an adult before you visit other Web sites and remember to not share any personal information about yourself – including your full name, address and phone number – without your parent or guardian's permission.


CANCEL CONTINUE